楚天龙股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的报告

2022年7月29日
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根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)及相关格式指引的规定,将楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]309号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为7,839.3115万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币4.62元,募集资金总额362,176,191.30元,减除发行费用人民币57,980,691.30元(不含税)后,募集资金净额为304,195,500.00元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2021]115号)对募集资金到账情况进行了确认。

为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件,公司制定了《募集资金管理制度》,并设立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理,公司分别与招商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司于2021年4月份完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签订工作。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本报告期内监管协议正常履行。

截至2021年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,182.67万元,各项目的投入情况详见附表1。

公司于2021年06月15日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金人民币740.58万元。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-039)。

为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,在保证公司正常经营,不影响募投项目正常进行的前提下,公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》,决定使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),自董事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网()的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-011)。

公司召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》,将募投项目“补充流动资金项目”的募集资金8,000万元(不含利息收入)全部转入公司一般账户,用于补充与主营业务相关的营运资金,并注销了相关专户,具体内容详见公司于2021年6月1日发布于巨潮资讯网()的《关于注销部分募集资金账户的公告》(公告编号:2021-034)。

公司通过“研发中心升级建设项目”,对现有研发部门进行整合与升级,进一步提升公司研发能力,实现生产工艺与技术创新,为公司主营业务提供技术支持。因该项目的效益反应在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

截至2021年12月31日,公司募投项目均按照投资计划正常实施中,募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金预计使用金额差异未超过30%,募投项目涉及的市场环境未发生重大变化,不存在募投项目搁置时间超过一年的情形,亦不存在募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形,不存在其他异常情形。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

根据公司上一年度与各关联方之间实际发生的关联交易情况,并结合公司2022年度的经营计划,公司对2022年度包括房屋租赁、车辆租赁等与日常经营相关的各项关联交易进行了预计。

《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后,公司于2022年04月28日召开第二届董事会第五次会议审议了该议案,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案,公司董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇回避表决。该议案无需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

公司住所:郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼205号

经营范围:企业管理咨询(金融、期货、股票、证券类除外);房屋租赁;汽车租赁。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,郑州翔虹湾资产总额71,360.749万元,净资产71,314.17万元;2021年实现营业收入26.35元,净利润-1,218.03元(以上数据未经审计)。

郑州翔虹湾成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利,具备履约能力。

经营范围:社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;会议及展览服务;日用百货销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;汽车零配件零售、电子元器件零售、工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,北京楚天龙资产总额169.06万元,净资产-608.46万元;2021年实现营业收入124.75万元,净利润-9.57万元(以上数据未经审计)。

北京楚天龙信息咨询有限公司成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的运输工具具有相应权利,具备履约能力。

经营范围:技术开发;设计、制作、代理、发布广告;销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家具、卫生用品;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;汽车租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,北京龙腾行资产总额1,205.32万元,净资产-1,966.32万元;2021年实现营业收入85.94元,净利润-35.89元(以上数据未经审计)。

北京龙腾行科贸有限公司成立以来依法存续,经营及财务状况正常,对其向公司出租的运输工具具有相应权利,具备履约能力。

公司向上述关联方承租房屋、车辆等与交易事项,均与公司日常经营相关,关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格以市场定价为依据,市场价格对比网络平台、第三方价格获取,各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生,有利于公司生产经营业务的开展,具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小,按照公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小,不存在损害公司及其他股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

经对公司提交的2021年度已发生的日常关联交易及2022年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查,并就相关事项与公司管理层进行了解,基于独立判断,公司独立董事认为公司2022年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要,符合公开、公平、公正的市场交易定价原则,符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东的利益,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

我们对2022年度日常关联交易预计的议案进行了审核,认为公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆,关联交易的价格依据市场价格确定,均遵循了市场公允原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就该议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

经核查,保荐机构认为:上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和楚天龙《公司章程》等的规定,该等交易属于公司日常经营需要,且遵守了公允定价原则,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形,对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司2021年度的日常关联交易以及2022年度预计日常关联交易的事项。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”或“楚天龙”)就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下:

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度和2023年度经营情况的判断,不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

2、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准;

3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为5.60亿元,暂不考虑发行费用的影响,暂不考虑对公司生产经营和财务状况(如财务费用)的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

4、本次发行的可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准;

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为23.90元/股(2022年4月28日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整,或进行向下修正;

7、假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与其前一年度相比按增长 0%,增长10%和增长20%三种情形分别测算。假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度和2023年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

8、公司2021年度权益分派方案计划以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元(含税)。假设2022年度权益分派方案中派发现金红利比例及实施完成时间与2021年度一致;

9、在预测公司本次发行前后净资产时,未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

10、假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益;

11、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响;

特别提示,上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息,则将使公司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

因此,公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,将有利于提升公司的整体实力及盈利水平,增强公司的可持续发展能力,为公司未来发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。募集资金投资项目的实施能够推动公司现有数字安全与数字人民币技术成果转化,进一步优化公司生产管理体系,提升公司生产装备制造能力,为公司规模扩大和盈利能力的提升奠定基础,同时,公司通过购置自有办公场所,可以满足公司规模持续扩张对办公场地的需求,保障业务经营的持续性和稳定性,增强公司市场竞争力,保障现有主营业务持续快速增长,并为新产品、新业务的推出奠定良好的市场基础。因此,募集资金投资项目与主营业务关联度高,是公司进一步提升主营业务收入,促进公司持续健康发展的主要举措。

公司目前拥有一批专业性强、经验丰富的核心管理团队,具有雄厚的专业技术力量和多年的实践经验。未来,在募集资金投资项目的实施过程中,公司将根据实际情况继续招聘优秀人才,充实公司的员工队伍,为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。

公司历来重视技术研发和创新,先后参与了多个行业规范与标准的制定,以保持在行业内的技术优势。自2018年,公司即积极开展数字安全和数字人民币相关技术及产品的研究开发工作,参与了数字人民币多个试点活动、展会宣传和场景建设,为多家商业银行提供了数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。公司的数字安全和数字人民币有关产品和技术在不断升级和迭代,核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

公司依托行业的技术优势及跨领域运营服务经验,在金融、社保、通信、交通等行业积累了众多优质客户,并与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。目前,公司为多家国有大型商业银行、全国股份制银行及城市商业银行和农村金融机构提供金融IC卡及其个人化外包制卡服务、即时制卡设备、智能自助服务一体机、大数据应用分析平台等产品和技术服务,并为多家数字人民币运营机构提供数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。

综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况,进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,制定并完善了募集资金的管理。本次募集资金到账后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

(一)公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

2、本公司承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、本公司承诺切实履行本公司所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺,本公司自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。

(二)公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),编制了公司截至2022年03月31日止前次募集资金使用情况报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕309号),本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票78,393,115股,发行价为每股人民币4.62元,共计募集资金362,176,191.30元,坐扣承销和保荐费用37,100,000.00元(其中,不含税保荐及承销费用为35,000,000.00元,该部分属于发行费用;税款为2,100,000.00元,该部分不属于发行费用)后的募集资金为327,176,191.30元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年03月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用22,980,691.30元后,公司本次募集资金净额为304,195,500.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕115号)。

本公司智能卡生产基地扩建项目承诺投资总额17,805.88万元,截至2022年03月31日,该项目已使用募集资金投资金额为2,779.32万元,与承诺投资差异15,026.56万元,系该项目仍在建设中,尚未使用完募集资金所致。

本公司研发中心升级建设项目承诺投资总额4,613.67万元,截至2022年03月31日,该项目已使用募集资金投资金额为2,023.26万元,与承诺投资差异2,590.41万元,系该项目仍在建设中,尚未使用完募集资金所致。

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

公司通过研发中心升级建设项目,对现有研发部门进行整合与升级,进一步提升公司研发能力,实现生产工艺与技术创新,为公司主营业务提供技术支持。因该项目的效益反应在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

截至2022年03月31日,公司前次募集资金投资项目均处于建设期,尚未实现收益。

根据公司2021年04月12日一届十二次董事会审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司计划使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,公司将按照相关规定严格控制风险,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,自董事会审议通过之日起12个月之内有效,在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。截至2022年03月31日,公司无尚未到期的理财产品或存款类产品。

截至2022年03月31日,公司未使用的募集资金余额为18,006.45万元(包括累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额389.48万元)。本公司实际募集资金净额30,419.55万元,未使用金额占前次募集资金总额的比例为59.19%,该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

注:由于实际募集资金净额小于募集前承诺投资金额,故公司对实际募集资金投资项目的投资金额已进行调整。附件2

楚天龙股份有限公司(下称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

本次会计政策变更,是楚天龙股份有限公司(以下简称“公司”)依据财政部于2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》(以下简称“《实施问答》”)、《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则解释第15号》,而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

根据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第14号的通知》(财会〔2021〕1号),公司自 2021年01月26日起执行《企业会计准则解释第14号》。

根据财政部于2021年11月发布的《实施问答》,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入主营业务成本或其他业务成本科目,并在利润表营业成本项目中列示。

根据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》(财会〔2021〕35号)公司自 2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定。

本次会计政策变更前,本公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的《实施问答》、《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则解释第15号》中的规定执行。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

本次根据《关于印发企业会计准则解释第14号的通知》(财会〔2021〕1 号)及《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》(财会〔2021〕35号)进行会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司按照上述财政部《实施问答》要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表,并对此项会计政策变更采用追溯调整法,2020年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行对公司无重大影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以461,135,972为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

报告期内,公司专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务等领域,构建起以金融IC卡、社保卡、通信卡、交通卡、数字人民币硬钱包等嵌入式软件和数字安全产品为基础,以智能终端(含数字人民币发行/受理设备及升级改造)、软件平台及运营服务一体化解决方案为延伸的业务体系。

智能卡是一种嵌入式安全产品,公司的智能卡产品主要有金融IC卡(借记卡、贷记卡、社保卡等行业应用银行IC卡)、通信卡(USIM卡、物联网卡等)、交通卡(高速公路ETC卡、市政一卡通等)等。

公司具备丰富的安全芯片操作系统开发经验,而定制化操作系统开发能力是智能卡产品的重要软实力,也是决定智能卡产品安全性的核心要素。同时公司拥有国际领先的智能卡生产线,是目前全球最具规模的智能卡生产企业之一,为商业银行、社保机构、移动通信运营商、一卡通运营公司、高速公路运营公司等设计、研发、生产各类智能卡产品,能够满足各类客户的多样化、定制化的产品需求。

报告期内,公司智能卡业务的竞争优势得到进一步加强。社保卡领域,公司深度参与第三代社保卡的发行,抓住2021年第四季度开始爆发的第三代社保卡市场机遇,参与北京等地民生卡项目、居民服务一卡通等融合多行业应用的第三代社保卡项目的建设,实现四季度社保卡接单量环比和同比分别增长108.17%和98.94%,进一步巩固了社保卡细分领域的龙头地位。据国家人力资源和社会保障部2021年第四季度新闻发布会披露数据,全国社保卡持卡人数达到13.52亿人,社保卡普及率高达95.7%,其中第三代社会保障卡持卡人1.38亿人,渗透率约10%。公司将积极把握市场趋势,进一步强化自身优势,为各级社保机构及用卡人提供优质的产品和服务。

银行卡领域,公司拥有中国银联、Visa、MasterCard、美国运通、JCB、大莱等国内外六大金融卡安全组织的认证,保持与各大国有大型商业银行良好的合作关系,同时积极拓展全国股份制商业银行、城市商业银行等行业多应用客户,继续保持在国内银行IC卡领域的市场优势地位。报告期内,面对芯片短缺和成本上涨的不利局面,公司持续努力提升内部管理水平,获得MasterCard CQM质量管理认证最高评级“A”,在各大金融卡安全组织的历次飞行检查中均名列前茅,获得认证组织和客户的一致认可。

通信卡领域,公司成功入围中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等四大移动通信运营商多个重要USIM卡、物联网卡项目,凭借安全稳定的产品、高效的供货保障能力和优秀的客户服务质量,成为中国移动“2021年一级集采优秀供应商”中唯一一家A类评级供应商(SIM卡类产品),获得中国电信“2021年度供应商保障贡献奖”等众多荣誉。根据工业和信息化部《2021年通信业统计公报》,截至2021年底,我国累计建成并开通5G基站142.5万个;移动电线亿户;物联网终端在智慧公共事业、智能制造、智慧交通等三个重点领域分别达3.14亿、2.54亿和2.18亿户。工业和信息化部部等8部门联合印发的《物联网新型基础设施建设三年行动计划(2021-2023年)》提出,到2023年底在国内主要城市初步建成物联网新型基础设施,物联网连接数突破20亿。5G的加速落地,将为通信智能卡行业带来重要机遇。通信卡将成为公司未来业绩增长新的重要领域。

公司作为国内较早从事数字人民币相关技术研究与产品开发的企业之一,紧跟央行数字人民币试点步伐,参与相关技术规范与标准的研究和制定,数字人民币产品矩阵初步形成,用户侧、发行侧、受理侧、系统侧产品均已完成基础技术积累以及原型产品研发,其中用户侧、受理侧以及系统侧已有一部分产品开始商用。公司首家推出了双离线交易功能的数字人民币硬钱包,研发生产的“可视卡硬钱包”,在上海某场景的使用属数字人民币硬钱包的首次公开亮相。公司支持了多家运营机构的展会、论坛年会和分支行展厅、实验室场景搭建,其中加载健康码的可视卡硬钱包助力老年人跨越“数字鸿沟”,社会反响热烈。公司为多家运营机构、多个试点项目特别是2022年北京冬奥会提供了多种形态的硬钱包、受理端产品和系统平台及应用解决方案等相关技术服务,积极参与数字人民币生态工程的建设工作。

伴随着人工智能、大数据、5G等先进科技的快速发展,基于大数据的自我学习能力让智能终端越来越聪明;效仿人类感知、辅助人类计算和记忆、依赖人类知识模型和决策经验的专有领域智能终端将大量出现,人与智能终端的交互方式将更加自然。公司加大资金、人力投入,积极参与政府、金融、通信等领域的数字化转型,并充分发挥公司在数字人民币领域的技术积累,通过自主研发形成了多种应用场景的全面支持国产化的智能终端系列产品,通过在OCR智能识别、RPA流程自动化机器人、智能语音、知识图谱等关键技术的研究,建立形成覆盖智能终端、自助服务支撑系统和运营服务系统为核心的一体化自助服务系统整体解决方案。

在报告期内公司取得了工商银行、建设银行、农业银行、中国银行等众多商业银行总行、省分行自助制卡设备的招标入围;多个省市政府或职能部门的政务自助服务智能终端和自助服务支撑系统,如广东省多个地市的商事一体机和作为湖北省“店小二”政务自助服务体系建设试点宜昌项目的顺利落地,得到了客户的一致好评和并取得了良好的社会效益。

为响应国家“互联网+”、“政务信息化”“一网通办”等政策总体精神指导要求,落实国家提出的关于以社保卡为载体建立居民服务“一卡通”、深入推进社保经办数字化转型等指示要求,公司依托丰富的社保、金融、通信等领域客户服务经验,积极布局智慧政务、“互联网+社保”、智慧档案等业务,并为客户提供智慧政府公共服务平台等一体化系统集成解决方案。

报告期内,公司取得养老保险全国统筹信息化建设项目电子档案系统、人力资源和社会保障部“金保二期”业务档案一体化项目的招标入围。基于互联网技术的人事人才“一站式”综合服务管理系统、社保卡综合应用服务管理平台、业务档案一体化管理平台、人社考务综合指挥调度平台等项目,已相继在广东、浙江、江苏、湖南、安徽、四川、广西、江西、甘肃等省市成功落地实施,助力客户单位内向打通跨部门、跨业务、跨地域的信息化建设,外向推进与其他机构的数据协同,实现业务系统之间互联互通和信息共享,避免“信息孤岛”等现象的发生,提升了相关政府部门公共服务能力和效率。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

报告期内公司生产经营情况未发生重大变化,公司对于报告期内面临的风险因素、应对措施,以及对未来发展的展望,请投资者查阅公司同日刊载于巨潮资讯网()的《2021年年度报告》。返回搜狐,查看更多

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