苏州纳微科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司 增加注册资本以实施募投项目的公告

2022年7月31日
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原标题:苏州纳微科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司 增加注册资本以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月12日召开了公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,审议并通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》,公司本次募投项目“常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目”的实施主体是全资子公司常熟纳微生物科技有限公司(以下简称“常熟纳微”),董事会同意公司使用部分募集资金向常熟纳微增加注册资本2,954万元用于实施该募投项目。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号)批准,本次向特定对象发行股票数量为3,025,875股,每股发行价格为人民币65.02元,本次发行募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税发行费用人民币2,939,779.04元,募集资金净额为人民币193,802,613.46元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到位,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0029号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。本次用于全资子公司常熟纳微募投项目发行募集的资金,公司和子公司已与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储四方监管协议。

公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目中“常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目”的实施主体是公司的全资子公司常熟纳微。

“常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目”的使用募集资金投资金额为2,954万元,为了保障该募投项目的实施和管理,公司拟使用部分募集资金向公司全资子公司常熟纳微生物科技有限公司增加注册资本2,954万元用于实施该募投项目。增资完成后,常熟纳微的注册资本由10,000万元增至12,954万元,公司的持股比例仍为100%。

常熟纳微将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本,基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,不存在损害公司和投资者利益的情形。

为确保募集资金使用安全,公司和子公司常熟纳微与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司常熟纳微将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等规定要求规范使用募集资金,确保募集资金使用的合法、有效。

公司于2022年7月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本2,954万元用于实施募投项目,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。

公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本2,954万元用于实施募投项目,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等有关规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,我们同意使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。

经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项无异议。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2022年7月12日以现场及电话会议相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

经审议,监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金,不存在与募投项目的实施计划相抵触的情景,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,监事会同意公司本次置换的议案。

(二)审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》。

经审议,监事会认为:公司使用募集资金人民币2954万元向全资子公司常熟纳微生物科技有限公司进行增资以实施募投项目“常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目”,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,为保障募投项目的顺利实施,公司监事会同意本次使用募集资金人民币2954万元向全资子公司增资以实施募投项目。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“纳微科技”、“公司”或“发行人”)本次发行新增3,025,875股股份已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。本次发行对象共有8名,均以现金参与认购,全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票之前,股本为400,145,948股。本次发行的新股登记完成后,公司增加3,025,875股有限售条件流通股,本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司的控股股东仍为深圳市纳微科技有限公司,实际控制人仍为BIWANG JACK JIANG(江必旺)和RONGJI CHEN(陈荣姬)。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布亦符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

2022年3月31日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2022年4月8日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等发行相关议案。

2022年5月15日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案,确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。

2022年5月24日,公司收到上交所出具的《关于受理苏州纳微科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2022〕107号);2022年5月26日,上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求,并于2022年5月31日向中国证监会提交注册。

2022年6月20日,公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票数量为3,025,875股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,199,063股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,即2022年5月6日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

公司和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则,确定本次发行价格为65.02元/股。

本次发行募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税发行费用人民币2,939,779.04元,募集资金净额为人民币193,802,613.46元。

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,本次发行对象最终确定为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金,共8名投资者。

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0028号),截至2022年6月27日,保荐机构(主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金196,742,392.50元。

2022年6月28日,主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费(含税)2,085,469.37元后的余额划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0029号),截至2022年6月28日止,公司已向特定对象发行人民币普通股3,025,875股,募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税的发行费用人民币2,939,779.04元后,实际募集资金净额为人民币193,802,613.46元。其中新增注册资本及股本为人民币3,025,875元,转入资本公积为人民币190,776,738.46元。

2022年7月12日,公司本次发行新增的3,025,875股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,共计8家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

(五)保荐机构及律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规,以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求;

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;

发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿;

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

“综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。”

根据投资者申购报价情况,并按照《发行方案》及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则,本次发行价格为65.02元/股,最终发行规模为3,025,875股,募集资金总额为人民币196,742,392.50元。本次发行确定的发行对象及获配情况如下表:

本次发行对象共有8家,均以现金参与认购,全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

广发基金管理有限公司本次获配数量为635,844股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

中国银河证券股份有限公司本次获配数量为538,295股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

浙江永安资本管理有限公司本次获配数量为476,776股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

财通基金管理有限公司本次获配数量为353,737股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为329,129股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

国信证券股份有限公司本次获配数量为230,698股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

深圳市恒泰融安投资管理有限公司本次获配数量为230,698股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东示意情况如下:

本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加3,025,875股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产总额分别为59,246.10万元、63,984.80万元、127,953.11万元和131,017.06万元,随着公司自身经营积累和2021年首次公开发行股票募集资金到账,公司资产总额大幅增长。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司流动比率分别为6.11、5.94、3.83和3.55,速动比率分别为5.46、5.11、3.10和2.69;合并口径资产负债率分别为22.13%、16.12%、18.32%和17.07%,负债占比较低,主要系随着公司销售规模的扩大,公司留存利润逐年增加,以及受到股权融资的影响,公司资金实力随之增强。

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月,公司营业收入分别为12,970.09万元、20,499.29万元、44,634.68万元和14,086.57万元。公司近年来收入增长幅度显著增加,2020年度和2021年度,公司主营业务收入分别较上年同期增长61.17%、118.28%。受益于中国生物医药产业高景气度和公司在药物分离纯化领域十多年的品牌和技术积累,公司主营业务保持高速增长势头,其中用于大分子药物纯化的离子交换层析介质和亲和层析介质等产品的增长更为突出。

地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本次权益变动为苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票,导致总股本增加,使得股东持股比例被动稀释,不触及要约收购。

● 本次权益变动后,胡维德持有公司股份20,089,084股,合计持股比例由5.02%,被动稀释至4.98%,持股比例合计减少0.04%,胡维德不再是持有公司5%以上股份的股东。

● 本次权益变动为公司持股5%以上非第一大股东持股比例被动稀释,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2022年6月20日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1236号),同意公司向特定对象发行人民币普通股股票3,025,875股的注册申请,本次发行新增3,025,875股股份已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股上市后,公司总股本由400,145,948股增加至403,171,823股,公司持股5%股东胡维德所持有的股份数量不变,持股比例被动稀释。

本次向特定对象发行股票上市后,公司持股5%以上股东胡维德持有公司股份数20,089,084股,持股数量不变,持股比例由5.02%被动稀释至4.98%,胡维德不再是公司持股5%以上股东。

本次权益变动系公司以简易程序向特定对象发行股票所致,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东及实际控制人持股数量不变,持股比例被动减少;认购对象持股数量及持股比例增加,未触及要约收购,对公司治理不会产生实质影响。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技科技股份有限公司(下称“公司”)于2022年7月12日召开第二届董事会第十二次会议,会议审议并通过了《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该事项已经2021年年度股东大会授权董事会办理,无须提交股东大会审议。

经上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会同意注册,公司获准向特定对象发行人民币普通股股票3,025,875股。根据容诚会计师事务所出具的容诚验字[2022]200Z0029号《验资报告》,确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司注册资本由400,145,948元变更为403,171,823元,公司股份总数由400,145,948股变更为403,171,823股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定,以及公司于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》并结合公司发行的实际情况,公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:

根据公司于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会的授权,公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月12日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金1,515.79万元置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法规的要求。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,中信证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。本次募集资金置换事项无需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号)批准,本次向特定对象发行股票数量为3,025,875股,每股发行价格为人民币65.02元,本次发行募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税发行费用人民币2,939,779.04元,募集资金净额为人民币193,802,613.46元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到位,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于 2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0029号)。

本公司对募集资金采取了专户存储制度,于2022年6月27日与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。

根据公司披露的《以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》,本次向特定对象募集资金投资项目计划如下:

在本次发行募集资金到位前,公司根据上述项目的实际进度,以自筹资金支付项目投资款和部分发行费用。公司向特定对象募集资金扣除发行费用后,将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

在募集资金到位前,公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年6月28日,公司以自筹资金人民币1,507.79万元预先投入募集资金投资项目中,具体情况如下:

公司拟使用募集资金人民币1,507.79万元置换预先投入募投项目的自筹资金,上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述置换事项已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《苏州纳微科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(容诚专字[2022]200Z0379号)。

截至2022年6月28日止,本公司以自筹资金已支付发行费用金额为8万元(不含增值税),系本次收购赛谱仪器部分股权的评估费用,本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为8万元。

综上,公司本次拟以募集资金置换截至2022年6月28日已预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的合计为人民币1,515.79万元的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上述置换事项已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《苏州纳微科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(容诚专字[2022]200Z0379号)。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2022年7月12日,第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金1,515.79万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法规的要求。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项,未违反《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,内容及程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会对公司募投项目建设造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司使用募集资金1,515.79万元置换预先投入的自筹资金。

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,是为了保证募投项目建设顺利实施的需要,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,公司全体监事同意公司使用募集资金1,515.79万元置换预先投入的自筹资金。

经核查,公司保荐机构认为:本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月,并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》等有关规定;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州纳微科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(容诚专字[2022]200Z0379号),认为公司管理层编制的《苏州纳微科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2022年6月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

(一)苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

(二)中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

(三)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州纳微科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(容诚专字[2022]200Z0379号)

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